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蓝光发展:会计师事务所专项回复

时间:2020年06月19日 19:45:30 中财网

原标题:蓝光发展:会计师事务所专项回复

蓝光发展:会计师事务所专项回复


信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街
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关于对四川蓝光发展股份有限公司
2019年年度报告信息披露的监管工作函的回复

上海证券交易所:

根据我们收到四川蓝光发展股份有限公司(以下简称“蓝光发展“或“公司”)转来
的上海证券交易所
2020年
6月
5日下发的(上证公函【
2020】0681号)《关于对四川蓝
光发展股份有限公司
2019年年度报告信息披露的监管工作函》(以下简称“工作函”)
要求,就工作函中要求年审会计师发表意见的事项,经与管理层沟通,并结合我们
2019 年
年审过程中执行的审计程序及获取的审计证据,我们逐项进行了认真核查和落实,现回复
如下:


【二、关于财务问题】

问题
4:关于其他应收款。年报显示,报告期末公司其他应收款余额
108.82亿元,同
比增加
56.19%;其他应收款坏账余额
1.61亿元,较去年同期的
2.03 亿元下降
20.61%。

请公司:(
1)结合欠款方还款能力,说明公司
2019 年度其他应收款余额大幅上升、而
坏账准备计提余额下降的原因及合理性,其坏账准备计提是否充分;(
2)其他应收款中,
按单项计提坏账准备的比例为
0.16%,而按组合计提坏账准备的比例为
9.71%,请说明两
个类别计提比例存在较大差异的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。


公司回复:

(1)结合欠款方还款能力,说明公司
2019年度其他应收款余额大幅上升、而坏账准
备计提余额下降的原因及合理性,其坏账准备计提是否充分
1)公司执行的会计政策
公司于
2019年
1月
1日起执行财政部于
2017年颁布的《企业会计准则第
22号——
金融工具的确认和计量》(以下简称“新金融工具准则”)。自

2019年
1月
1日起,公
司执行的其他应收款坏账准备计提政策为:

依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来
12个月
内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。其他应收款基于其信用风险特征,
将其划分为不同组合:

1


项目目确定组合的依据计提方法
组合
1
除已单独计量损失准备的其他应收款外,本集团根据以前
年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用
风险特征的其他应收款组合的预期信用损失为基础,考虑
前瞻性信息,确定损失准备
账龄分析法
组合
2
包括合并范围内关联方应收款项、应收土地及其他保证
金、应收少数股东及合作方经营往来款、应收合
/联营企业
往来款等
单项评估计提

①组合
1:按组合方式实施信用风险评估时,根据金融资产组合结构及类似信用风险
特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力),结合历史违约损失经验及目前经济状况、
考虑前瞻性信息,以预计存续期基础计量其预期信用损失,确认金融资产的损失准备。采


用组合
1计提预期信用损失准备的计提方法:
账龄其他应收款预期信用损失率(%)
1年以内(含
1年,下同)
5.00
1-2年
10.00
2-3年
20.00
3-4年
40.00
4-5年
80.00
5年以上
100.00

②组合
2:单项评估的其他应收款回收情况需考虑相关开发项目的情况,本集团按照
单项计算预期信用损失。

公司根据历史坏账损失,复核了以前年度其他应收款坏账准备计提的适当性,认为违
约概率与款项性质存在相关性,对“包括合并范围内关联方应收款项、应收土地及其他保
证金、应收少数股东及合作方经营往来款、应收合
/联营企业往来款等”采用单项评估其
信用风险;对“除已单独计量损失准备的其他应收款外”的其他应收款,账龄仍是其信用
风险是否显著增加的标记,公司
2019年
12月
31日的信用风险损失以账龄为基础,按原
有损失比率进行的估计。

2019年的会计政策、估计的标准与以前年度无实质性重大变化。



2)其他应收款余额上升原因分析及坏账准备计提情况


鉴于房地产开发行业具有投资大、周期长、地域性强的特点,随着房地产市场竞争加
剧,为获取更多的土地资源,降低投资风险,公司会选择与其他成熟的房地产开发企业开
展项目合作。随着公司规模的扩大,合作项目增多,合作方按股权比例投入资金和往来款
增加,由此导致公司其他应收款余额大幅上升,具体如下:

2


单位:元

款项性质
2019年年末数
2018年年末数增加额变动比例
合作方经营往来款
7,706,895,071.24 4,421,354,485.72 3,285,540,585.52 74.31%
应收合/联营企业款
1,370,801,246.17 953,319,975.24 417,481,270.93 43.79%
其他款项
1,966,200,354.86 1,794,927,123.41 171,273,231.45 9.54%
合计
11,043,896,672.27 7,169,601,584.37 3,874,295,087.90 54.04%

截至
2019年
12月
31日,应收合作方经营往来款系合作各方根据合作协议约定按股
权比例向各方股东进行的富余资金调拨,在项目公司有资金需求时各方股东需立即归还。

同时,调拨的富余资金未超过各方股东从项目公司未来收入结转后预估可分配的资金。应

收合/联营企业款对应的地产开发项目运行情况良好,相关款项在合作项目取得销售回款
后逐步返款给公司。经风险评估,公司认为该类应收款项(即应收合作方经营往来款和应
收合/联营企业款)在资产负债表日只具有较低的信用风险或信用风险在初始确认后并未
显著增加,应分类为第一阶段的应收款项;结合该应收款项方还款能力及对应相关开发项
目情况,公司判断该类应收款项预计不存在信用减值。应收土地保证金及农民工工资保证
金、住房公积金贷款保证金等其他保证金,鉴于其将在合同规定期限内能够全额收回,预
计将不会出现坏账情况。


综上,截至
2019年
12月
31日,公司已基于信用风险特征,将其他应收款合理划分
为组合
1和组合
2,并严格按照确定的金融资产减值测试方法计量减值损失,计提了充分
适当的坏账准备。


截至
2019年
12月
31日,公司其他应收款余额大幅上升,主要是由于公司规模扩大、
合作项目增加,相应应收合作方经营往来款及应收合联营企业往来增加所致;而坏账准备
余额计提整体较上年同期下降,主要是本年大幅上升的其他应收款为应收合作方往来款,
该等款项归属于组合
2,按单项计提,经评估预计不存在信用减值。


(2)其他应收款中,按单项计提坏账准备的比例为
0.16%,而按组合计提坏账准备
的比例为
9.71%,请说明两个类别计提比例存在较大差异的原因及合理性
其他应收款中,按两个类别计提坏账准备列示如下:

类别
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额(元)

比%
金额(元)
计提

例%
金额(元)占比%金额(元)



例%
按单项
计提坏
账准备
9,534,127,130.63 86.33 15,000,000.00 0.16 5,641,590,907.57 78.69 15,050,000.00 0.27
按组合
计提坏
账准备
1,509,769,541.64 13.67 146,542,830.40 9.71 1,528,010,676.80 21.31 187,965,078.99 12.3
合计
11,043,896,672.27 100.00 161,542,830.40 7,169,601,584.37 100.00 203,015,078.99

3


按单项计提坏账准备的其他应收款余额约
95.34亿元、占报告期末总额百分比


86.33%,该单项计提坏账的其他应收款包括以下类别:应收土地及其他保证金、应收少数
股东及合作方经营往来款、应收合
/联营企业往来款等。截至
2019年
12月
31日,除了已
计提减值准备的
0.15亿元之外,其他应收土地及其他保证金、应收合作方经营往来款、
应收合
/联营企业往来款等期末余额约
95.19亿元,对该类应收款项进行逐项综合分析评
估,包括了解其信用风险、合作协议履约情况、合作项目开发投建
/销售经营情况。经评
估,公司判断预计不存在信用减值、未计提坏账准备。故按单项计提坏账准备比例较小,
只有
0.16%。

按组合类别计提坏账准备其他应收款约
15.09亿元、占报告期末总额百分比
13.67%,
该类组合的其他应收款包括除已单独计量损失准备的其他应收款外,公司根据以前年度与
之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的预期信用
损失为基础,考虑前瞻性信息,确定计提坏账准备。具体计提方法以账龄组合信用风险为

基础确定预期信用损失率并考虑坏账准备计提,该类组合中其中账龄为
1年以内及
1-2年
的期末余额占该类组合余额百分比约为
93%,故该类坏账准备计提比例为
9.71%是合理的。


综上,公司分别按两个类别计提坏账准备比例存在较大差异主要是由于不同类别组合
的信用风险特征所致,其分别计提的该类坏账准备是合理的。


会计师意见:


2019 年财务报表审计中,我们关注了公司其他应收款余额变动的合理性,及对应
预期信用损失确认和计提的相关情况。我们实施的主要审计程序包括:


1)了解、评估和测试公司其他应收款减值计提政策的合理性,评价与坏账准备计提
确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性;
2)通过企查查或同花顺等企业信用公示系统,对大额欠款方(主要是大额单项计提
明细单位)的企业信用信息或工商信息进行查询,判断识别是否与公司存在关联关系;
3)获取公司与房产合作方
/合联营企业方签署的相关合作协议,对照主要条款进行检
查,判断协议条款对富余资金提取、对股东借款及资金投入约定是否合理、是否符合商业

逻辑和行业普遍规定,实际执行情况是否满足合同约定条件;
4)向管理层了解单项计提应收款项涉及的相关开发项目投建进度及销售经营情况,
获取相关资料(如商业计划书等)、查询客户资信及经营状况,评估客户的履约能力;
5)访谈公司管理层,了解其他应收款大幅变动原因,并结合账面情况进一步核查分
析,同时对大额应收欠款单位执行了独立的函证,检查了支付凭证单据及审批流程,并关
注了期后回款情况;
6)结合公司制定的金融工具减值政策,复核了管理层预期信用损失率的计算过程,
并重新计算信用减值损失计提金额的准确性;
4


经核查,我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取
的相关资料在重大方面存在不一致的情形。公司
2019 年末公司其他应收款余额大幅上升,
而坏账准备余额下降主要是其他应收款结构发生较大变化所致,
2019年的会计政策、估
计的标准与以前年度无实质性重大变化,因此我们认为,坏账准备余额下降具有合理原因,
其期末坏账准备计提充分;公司两个类别计提比例存在较大差异主要是基于两个类别不同
信用风险特征所致、具有合理性。


问题
5:关于应收预付款。年报显示,公司
2019年末应收账款
20.22亿元,同比增加


35.98%;预付款项
9.35 亿元,同比增加
22.61%,包含预付地价款、土地保证金和预付
股权收购款等;此外,报告期内有
1.55亿元长期应收款,投资方向为百瑞宝盈
718号集
合资金信托计划。请公司:(
1)补充披露应收账款前五名欠款方名称、账面余额、账龄
和交易背景,并说明应收账款余额大幅上升的原因及合理性;(
2)请按款项性质分类列
示预付款项,结合条款约定及相关交易进展,说明预付股权收购款是否符合行业惯例,以
及相关会计处理合规性;(
3)说明公司信托投资的交易背景和底层资产,以及分类为长
期应收款的会计处理依据。请公司年审会计师发表意见。

公司回复:

(1)补充披露应收账款前五名欠款方名称、账面余额、账龄和交易背景,并说明应
收账款余额大幅上升的原因及合理性
截至
2019年
12月
31日,公司应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄和交
易背景见下表:

单位名称账面余额(元)账龄款项性质
江苏省苏中建设集团股份有限公司
80,159,979.58 1年以内材料销售款
嵊州市城市建设投资发展集团有限
公司拆迁资金专户
62,255,418.00 1年以内拆迁安置房款
山河建设集团有限公司
61,023,200.69 1年以内材料销售款
成都市美城凯腾置业有限公司
49,090,234.25 1年以内代工代建服务费
成都建工第八建筑工程有限公司
41,085,776.86 1年以内材料销售款
合计
293,614,609.38

上述三类款项形成背景如下:

①材料销售款:系公司下属材料公司向长期合作伙伴销售建筑材料等形成,该款项根
据合同约定存在结算周期,在结算周期内将逐步收回。

②拆迁安置房款:系嵊州市政府在公司下属子公司嵊州蓝光置信置业有限公司购置住
宅作为安置房提供给拆迁户,购买嵊州市蓝光置信置业有限公司物业的部分客户,以街道
办事处出具的嵊州市城中村改造房屋拆迁房票安置购房证明书(以下简称房票)抵扣部分
房款,公司取得房票后取得了向嵊州市城市建设投资发展集团有限公司拆迁资金专户收款
的权利,并根据当地相关规定分批次收取款项。截至
2019年末,公司已递交第二次结算
5


资料,对已达到房屋交付条件结算确认相应收入
1.46亿元,已收到款项约
8,387万元,占
比约
57.44%,与房票回款政策约定结算期限基本一致。


③代工代建服务费:系公司对成都市美城凯腾置业有限公司所开发的项目提供全过程
委托管理服务、品牌使用等,公司按照协议约定履约后应向该公司收取的款项,该等款项
将按合同约定的付款周期收取。

由于公司材料销售、房地产业务以及物业管理等业务的扩大,公司
2019年末应收账
款余额相应出现大幅度上升。


会计师意见:


2019 年财务报表审计中,我们关注了公司应收账款余额大幅上升的原因及合理性。

我们实施的主要审计程序包括:


1)了解、评估和测试公司收入及应收款项确认政策的合理性,相关的关键内部控制
的设计和执行有效性;
2)与公司管理层沟通,了解公司报告期各业务板块销售经营情况、及应收账款余额
较大幅度上升的原因及合理性;
3)通过企查查或同花顺等企业信用公示系统,对重要交易对手的企业信用信息或工

商信息进行查询,判断识别是否与公司存在关联关系;
4)检查公司与客户签订的相关交易合同及可以证明达到收入确认条件的支持性文件,
以评价公司有关收入确认政策是否符合相关会计准则的要求、实际执行是否满足合同约定
相关条件、是否已按照公司的收入政策确认;
5)访谈重要交易对手,就合同主要条款、履约义务实际执行情况、款项结算进度等
关键事项向对方进行了解核实;
6)抽样实地查看交房现场及代工代建项目现场,了解交易业务的真实性、履约进度
情况;
7)对大额应收账款单位执行了独立的函证程序,对未回函款项执行替代程序,并关
注期后回款情况;
8)结合新金融工具准则、公司金融资产减值政策,复核并检查公司对应收款项坏账
准备计提情况(包括公司对可收回性分析的支持性文件等);
经核查,公司
2019 年末主要是材料销售、物业管理及房地产业务等方面的应收账款
余额增加,与公司该类业务增长趋势基本一致,我们未发现公司上述回复中与财务报告相
关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为,
公司
2019 年应收账款余额大幅上升是有合理原因,未见重大异常。


(2)请按款项性质分类列示预付款项,结合条款约定及相关交易进展,说明预付股
权收购款是否符合行业惯例,以及相关会计处理合规性
6


公司回复:

①截至
2019年
12月
31日,公司按款项性质分类列示的预付账款按见下表:
款项性质年末余额占期末余额比
%
工程及材料设备款
6,844,790,313.82 75.76
土地保证金、预付土地价款等
1,153,024,677.16 12.76
股权收购款
162,268,519.52 1.80
预付其他款
874,870,691.92 9.68
合计
9,034,954,202.42 100.00

②关于预付股权收购款情况
预付股权收购款系公司根据股权转让协议约定预付的前期股权收购款。公司所处地产
行业,为了获取目标地块,在与合作方签订股权收购或合作协议后,一般会向合作方支付
前期股权收购款,待取得目标地块后,将预付的股权款转为长期股权投资。


由于实际控制权尚未移交,支付的该类款项尚不能计入长期股权投资,暂在预付账款
核算,待工商变更完成并实际移交权利后在项目公司的单体报表中转入长期股权投资核

算。基于在收购完成后,公司对拟收购的标的公司基本具有控制权且该类标的公司的主要
资产是待开发土地,在编制合并报表时,该长期股权投资将被抵销,在资产负债表项目上
主要反映为存货,因此将预付股权收购款作为流动资产列报在预付账款科目。


会计师意见:


2019 年财务报表审计中,我们关注了公司相关预付款项的情况。我们实施的主要
审计程序包括:


1)评价与预付款相关的关键内部控制的设计和执行有效性;
2)向公司管理层了解大额预付款项发生的交易背景,核实其合理性,是否符合行业
惯例;
3)检查大额预付款相关合同、付款单据及审批流程,并核实了解相关预付款尚未结
转原因;
4)通过公开征信系统(如企查查)查询预付款对应交易对手方相关工商信息,判断
与公司是否存在关联关系;
5)关注是否存在长期挂账的预付款项,并结合合同检查
/账面记录细节测试以及与
公司相关人员的询问了解,以判断是否存在费用性挂账以及合同无法继续执行、可能存在
减值的预付款项;
6)对重要的预付款项执行了函证程序,并对未回函款项执行替代程序;
经核查,我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取
的相关资料在重大方面存在不一致的情形。公司对拟收购的标的公司基本具有控制权,该

7


类标的公司主要资产是待开发土地,即合并抵销后的资产在报表项目上主要反映为存货,
因此预付股权收购款作为流动资产在预付账款列报具有合理性。我们认为,公司预付股权
收购款符合行业惯例,相关会计处理符合企业会计准则的规定。


(3)说明公司信托投资的交易背景和底层资产,以及分类为长期应收款的会计处理
依据
公司回复:


①信托投资的交易背景和底层资产
百瑞宝盈
718号集合资金信托计划于
2018年
1月
30日正式成立,由百瑞信托有限公
司作为信托计划管理人,公司出资
15,470万元购买劣后级信托单位,公开市场募集资金
68,619万元购买优先级信托单位,所募集资金共计
84,809万元(公司持有的劣后级信托单
位占总募集资金的比例为
18.40%),信托计划存续期最长为
2年,募集资金全部作为借
款投入到公司之子公司慈溪正惠企业管理有限公司用于收购宁波杭州湾

216亩项目。



②相关会计处理
公司将该信托计划所募集的资金投入到子公司慈溪正惠企业管理有限公司的款项扣

2018年已偿还的
1,000万元后在
2018年末和
2019年末全部作为借款列报,将公司购买
的劣后级信托单位作为长期应收款核算,其处理依据为:公司享有宁波杭州湾
216亩项目
100%的收益权,能够控制该项目并保证信托借款本息的偿付,公司购买的劣后信托单位,
实质上为其他受益人(购买优先级信托)的本金及收益提供的保障,在信托计划到期后可
以收回,且信托计划存续期最长为
2年,因此公司将其作为长期应收款处理。

2019年
6
月,该信托计划终止,收回认购款
15,470万元。


会计师意见:


2019 年财务报表审计中,我们关注了公司长期应收款信托计划相关情况。我们实
施的主要审计程序包括:


1)向管理层了解购买此信托计划的相关背景
/底层资产,及资金投向标的经营情况;
2)取得相关信托计划合同,查阅相关合同条款,检查相关付款单据及审批流程;
3)检查收回信托款时入账的单据,以识别是否存在异常的交易;
经核查,我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取
的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为,公司分类为长期应收款的会计处理
具有相关合理依据,未见重大异常。


问题
6:关于无形资产。年报显示,公司
2019 年末无形资产
7.19 亿元,同比增加


41.26%。其中包含
1.59 亿元客户关系,占比
22.11%。请公司结合客户关系的形成背景,
说明将其计入无形资产的原因及合理性,以及相关会计处理依据。请公司年审会计师发表
意见。

8


公司回复:

(1)客户关系的形成背景
无形资产(客户关系)与被收购公司于合并日的现有客户有关,属于一项客户合同权
利。公司
2019年末无形资产
7.19亿元,其中包含
1.59亿元客户关系,该客户关系是公司
下属子公司四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司(以下简称蓝光嘉宝股份,
2019年
H股
公开发行上市)陆续收购

7家物业公司时形成。在物业公司股权收购过程中看中的是被收
购物业公司的现有物业管理资源(即物业管理合同),收购对价主要取决于被收购方管理
的物业面积和物业管理资源质量所带来的利润。


(2)相关会计准则规定及分析
根据《香港财务报告准则》及《企业会计准则第
20号——企业合并》相关条款,为
准确计量商誉,对于非同一控制下的企业合并,在购买日,购买方应独立于商誉确认取得
的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益,即购买方在编制合并报表时,需
要对支付的对价向被投资方各项净资产进行分摊,其中一部分为可辨认净资产公允价值,
另一部分作为商誉。满足以下条件之一,则属于可辨认的无形资产:①源自合同性权利或
其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离;②能够
从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转
移、授予许可、租赁或者交换(不考虑交易的动机或该资产是否存在交易市场)。


非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量,
而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产,只要该无形资产的
公允价值能够可靠计量,购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。故,
蓝光嘉宝股份根据被收购物业公司的物业管理资源的可分离性将其中部分对价确认为无
形资产。


(3)计入无形资产的原因及合理性以及相关会计处理依据
公司对外购买物业公司时,根据过往公司经验及行业标准,判断被收购公司的在管物
业合同预估合同期在
8到
10年左右,公司通过该在管物业合同能够带来经济利益流入,
同时其公允价值能够可靠计量,公司将其独立于商誉确认为一项无形资产(客户关系),
按照在管物业合同在预估合同期销内的现金流量折现值确认初始入账价值,并采用直线法
对无形资产
-客户关系在客户关系预计受益期限内计提摊销。


在无形资产
-客户关系的公允价值确认及预计可使用年限的确定时,蓝光嘉宝股份分
析并使用了独立评估机构的评估结果。其中:
1)公允价值按照超额多期收益法进行估值。



2)预期使用年限的确认考虑到大部分被收购公司的现有物业服务合同具有明确的到期日,


该等服务合约的合约期限为一至五年,而剩余合约无明确的到期日期;基于过往经历及物
业管理行业的一般情况,与业主委员会的物业管理合约的终止或不续订时有发生;因此蓝
光嘉宝股份估计可使用年限并确定客户关系摊销期限为
100至
120个月。

会计师意见:

9



2019 年财务报表审计中,我们关注了公司无形资产(客户关系)情况。我们实施
的主要审计程序包括:


1)根据相关会计准则规定,结合客户关系的形成背景,对其计入无形资产的原因及
合理性进行了分析,对其相关会计处理的合规性进行了检查;
2)我们取得管理层聘请的外部专家出具的对报告期新收购公司以合并日为评估基准
日的资产公允价值的评估报告,分析评估所采用的营业收入、现金流量、折现率以及增长
率等参数的合理性;
3)我们获取了本年新增被收购公司的股权并购协议、工商变更资料、公司董事的任
免资料、章程、收购价款的支付情况、资产移交手续、股东会决议等资料,分析判断公司
对购买日的确定是否正确;
4)我们获取了本年新增被收购公司的合同签订情况,分析预期使用年限判定的合理


性。

5)我们统计并复核了以前年度收购公司合同存续情况,通过客户流失情况与评估报
告预期流失情况对比分析,判断客户关系是否存在减值情况;
经核查,我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取
的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为,公司在并购中将“客户关系”作为
可辨认无形资产确认具备合理性,相关会计处理符合相关会计准则相关规定及交易业务实
质。


【三、关于子公司情况】

问题
7:关于合并范围。年报显示,公司持有无锡市悦辉房地产发展有限公司(以下
简称无锡悦辉)80 %股权,但公司称仅为财务投资,不将其纳入合并范围。请公司结合
投资背景、合作对方、协议安排、项目经营情况,以及公司享有的权利、是否具有可变回
报和二者关系,说明公司对无锡悦辉采用权益法核算,未将其纳入合并范围的原因及合理
性。请公司年审会计师发表意见。


公司回复:


2016年
10月,公司全资控股子公司四川蓝光和骏实业有限公司(以下简称“蓝光和
骏”)与广东美的置业有限公司(以下简称“广东美的”)签订《无锡市锡山区先锋东路
125亩地块项目合作开发协议》(以下简称合作协议),双方共同合作开发无锡悦辉所属
的无锡市锡山区先锋东路
125亩地块。无锡悦辉的股东分别为无锡悦蓉投资有限公司(以
下简称无锡悦蓉、持股
80%)及广东美的下属子公司南京美的房地产有限公司(以下简称
南京美的、持股
20%),而对无锡悦辉持有
80%股权的无锡悦榕为蓝光和骏投资持有
51%

10


股权、南京美的投资持有
49%的合资公司。


在无锡悦辉中,南京美的通过直接和间接方式实际持有无锡悦辉
59.20%的权益比例,
蓝光和骏实际持有无锡悦辉
40.80%的权益。蓝光和骏持股
51%的无锡悦榕虽持有无锡悦

80%股权,但无锡悦辉的治理机制及相关合作协议均是从公司和南京美的实际持有的权
益比例来做出的安排和考虑,双方实际享有的权利及可变回报均与其实际享有的权益比例
一致。


项目合作约定,无锡悦辉的日常经营和目标地块的开发建设由广东美的主导并操盘,
包括但不限于本项目的建设、开发、运营、管理、销售、资金统筹管理、清算以及项目公
司的组织架构、奖惩机制、日常管理等,执行广东美的集团及广东美的所在区域的管理制
度。无锡悦辉董事会成员
3名,其中广东美的委派
2人,公司委派
1人;董事长由广东美
的委派的董事担任;无锡悦辉实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由广东美的委派
并担任法定代表人。董事会授权总经理全面负责无锡悦辉的日常经营管理工作,总经理负
责设置公司的经营管理架构。无锡悦辉统一执行广东美的所在集团的管理制度。


综上分析,根据双方实际享有的权利、可变回报及无锡悦辉的治理机制安排和项目实
际管控等,公司控股的子公司无锡悦榕虽对无锡悦辉持股比例为
80%,但实际并不能单方
面主导无锡悦辉的相关活动,无法控制无锡悦辉。根据《企业会计准则第
33号——合并
财务报表》相关规定,公司未将无锡悦辉纳入合并报表。但公司委派的董事对项目公司无
锡悦辉的财务和经营有参与决策的权利,构成对无锡悦辉的重大影响,故公司将对项目公
司的长期股权投资采用权益法核算。


本项目自
2016年取得后投入建设,目前项目一期、二期已全部竣工并交付,项目整

体盈利状况良好,最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

主要指标
2018年
2019年
营业收入
100,451.12 1,113.77
净利润
5,752.26 -2,360.06
总负债
146,072.76 161,938.08
净资产
119,903.49 117,543.42
总资产
265,976.25 279,481.50

会计师意见:


2019年度财务报表审计中,我们关注了公司合并范围的恰当性,及公司对无锡悦
辉采用权益法核算,未将其纳入合并范围的原因及合理性。针对该问题及事项,我们实施
的主要审计程序包括:


1)了解、评价和测试公司与投资相关的内部控制设计和执行的有效性;
2)与公司管理层沟通了解该项投资背景、项目经营情况;
3)获取项目合作开发协议,查阅合作协议等主要条款,分析协议安排及合作双方享
11


有的权利、公司享有的可变回报;取得无锡悦辉公司章程,结合项目合作开发协议安排,
分析了解无锡悦辉股东会、董事会决以及财务和经营重大决策机制实际执行的情况,综合
分析公司对无锡悦辉判断为存在重大影响的恰当性;


4)执行利用了其他注会工作,并获取经其他事务所审后的无锡悦辉
2019年度财务报
告,对其主要财务数据及披露的关联方关系进行了分析复核;
5)向被投资单位进行了函证,函证内容包括投资金额及相关合作协议主要条款等相
关事项;
经核查,我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取
的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为,基于公司在无锡悦辉实际享有的权
益、可变回报及无锡悦辉的治理机制安排和该公司实际经营管控情况,公司对其采用权益
法核算、未将其纳入合并范围具有合理性,公司判断不能控制无锡悦辉,不将其纳入合并
范围符合企业会计准则的规定。


信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

二○二○年六月十九日


(签名尚未验证) 时间:2020.06.19 11:38:44 +08'00' 原因:签署者【杜欣欣】数字签名【证书文件】 位置:
12


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